Em 16/12/2020 a ORIZON Valorização de Resíduos S.A., CNPJ NO. 11.421.994/0001-36, fez o registro na Bolsa de Valores de São Paulo B3, conforme o Processo RJ/2020-06114.
A ORIZON é uma empresa de tratamento e valorização de resíduos, que investe em inovação e tecnologia para gerar energia limpa. Atua nas áreas de destinação final de resíduos sólidos, energia, biogás, Certificados de Redução de Emissões de CO2 (CER’S), beneficiamento e industrialização de resíduos e engenharia ambiental.
Em fevereiro de 2021, a ORIZON promoveu uma oferta pública inicial de ações (IPO) na Bolsa de Valores de São Paulo B3.
De acordo com o prospecto do IPO enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) do Brasil, a empresa ORIZON visa utilizar os recursos líquidos levantados na oferta da seguinte forma: I) Potenciais aquisições (37,5%); II) Investimentos em expansão (27,5%); III) Amortização de dívida (18,5%); e IV) Capital de giro (16,5%).
A operação foi coordenada pelo Credit Suisse, com a participação de BTG Pactual e XP Investimentos.
Veículos de comunicação na internet publicaram matérias sobre a relevência da operação na bolsa de valores B3.
Em 14 de maio de 2021, pela manhã, às 9h26, por meio de “Fato Relevante”, conforme o Protocolo nº: 025550IPE140520210104433005-80, data do envio 14/05/2021 às 09:26:14, a ORIZON informa que o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 13/05/2021, a apresentação de proposta vinculante para participação do processo competitivo voltado à aquisição da totalidade da participação societária representativa da UPI Aterros, a qual integra o Plano de Recuperação Judicial da Estre Ambiental S.A. e empresas do grupo Estre, PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL NO. 1066730-69.2020.8.26.0100 que tramita na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca da Capital de São Paulo.
A comunicação do “Fato Relefante”, de 14/05/2021 às 9h26, é assinado pelo diretor financeiro e de relações com investidores da ORIZON, economista Leonardo Santos, ex-executivo da Estre Ambiental S.A. até 2012.
Na Unidade Produtiva Isolada Aterro (UPI Aterros) do “Plano de Recuperação Judicial do Grupo Estre”, constam quatro aterros sanitários (Rosário do Catete, Itaboraí, Sarandi e Tremembé), e mais os ativos de Maceió/Alagoas da empresa V2 Ambiental. Em Maceió, no Alagoas, o aterro sanitário pertence a Prefeitura e a empresa V2 Ambiental do Grupo Estre é a operadora do empreendimento público municipal.
São os seguintes os aterros sanitários e ativos da Estre (UPI Aterros) que a ORIZON tem interesse em adquirir e incrementar o seu portfólio: 1) Aterro Sanitário de Rosário do Catete, no município de Rosário do Catete/Sergipe; 2) Centro de Tratamento de Resíduos Itaboraí localizado no município de Itaboraí/Rio de Janeiro; 3) Aterro Sanitário de Sarandi com endereço na Estrada Aquidaban, município de Sarandi/ Paraná; 4) Aterro Sanitário de Tremembé localizado na Estrada Municipal Luis Macedo Barroso, no município de Tremembé em São Paulo; 5) Ativos de Maceió/Alagoas da empresa V2 Ambiental.
O preço mínimo de aquisição da UPI Aterros é de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).
A seguir, ainda em 14 de maio de 2021, após o fechamento do mercado a ORIZON divulgou seus resultados do primeiro trimestre de 2021 (1T21).
O EBITDA ajustado de R$ 25 milhões foi considerado pelo mercado como fato negativo. Esperavam um EBITDA maior. As receitas da companhia foram impactadas negativamente no trimestre. O mercado vê o resultado do 1T21 da ORIZON como negativo, por estar abaixo das expectativas.
Mais tarde, ainda na data de 14 de maio de 2021, já no turno da noite, às 21h16, a ORIZON fez publicar o segundo “Fato Relevante”, para conhecimento de acionistas e do mercado, conforme o Protocolo nº: 025550IPE140520210104433012-95, data do envio 14/05/2021 às 21:16:19, noticiando que foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial da Estre Ambienal S.A. e empresas do Grupo Estre, de acordo com o Processo de Recuperação Judicial nº 1066730-69.2020.8.26.0100, que tramita na 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo.
Na AGC de 14/05/2021, quando se deu a aprovação do Plano de Recuperação das empresas do Grupo Estre, ficou definido a participação da Companhia ORIZON, por meio da Orizon Meio Ambiente S.A., em conjunto com o fundo de investimentos em direitos creditórios gerido pela Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. (“Fundo Jive”), na qualidade de Primeiros Proponentes (stalking horse), no processo competitivo de alienação da Unidade Produtiva Isolada denominada UPI Aterros, por meio da apresentação de proposta vinculante, a qual foi apresentada pela Orizon Meio Ambiente S.A. e pelo Fundo Jive, em envelope lacrado.
Recentemente em junho de 2021, o BTG Pactual adicionou a ORIZON ao seu portfólio, na Carteira Recomendada de Ações – Small Caps, porque ve a empresa de resíduos como tendo uma boa oportunidade de crescimento relevante, devido aos ativos de propriedade da Estre Ambiental S.A. que era a maior empresa gerenciadora de resíduos do Brasil, lugar hoje ocupado pelo Grupo SOLVI do empresário Carlos Leal Villa.
O BTG Pactual já investiu na Estre Ambiental S.A. via seu fundo de investimentos BPMB Digama Participações S.A., posteriormente denominado “Principal Digama Participações S.A.”, detendo um universo significativo de ações na empresa gerenciadora de resíduos. BTG Pactual e Estre Ambiental S.A. tem profunda intimidade e fazem negócios desde 2011.
A “Estre teve seu plano de recuperação judicial aprovado em maio e a Orizon, junto com o fundo de emergência Jive, comprou a dívida sênior da empresa com um grande corte. Como parte do plano, a Estre vai leiloar um conjunto de ativos, e que a ORIZON e JIVE estão muito bem posicionados, pois são os stalking horses, o que lhes dá o direito de apresentar a primeira oferta. Além disso, eles têm o direito de combinar e, se não forem os vencedores, recebem uma taxa de rescisão de 6,5% do lance vencedor. O processo de leilão deve durar de 60 a 90 dias e esses ativos mais do que dobrariam a base de ativos da Orizon, adicionando de R$ 100 milhões a R$ 120 milhões ao EBITDA da empresa”, declarou recentemente um representante do BTG Pactual.
O que a ORIZON não publicou via “Fato Relevante” no Brasil, nem no exterior, é o que ocorreu na Assembléia Geral de Credores da Estre Ambiental S.A. e empresas do Grupo Estre, na data de 14/05/2021, quando ficou definido a participação da Orizon Meio Ambiente S.A., em conjunto com o fundo de investimentos em direitos creditórios gerido pela Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. (“Fundo Jive”), na qualidade de Primeiros Proponentes (stalking horse), no processo competitivo de alienação da unidade produtiva isolada denominada UPI Aterros, mediante apresentação de proposta vinculante para aquisição da UPI Aterros. A proposta foi apresentada por meio da Orizon Meio Ambiente S.A. e pelo Fundo Jive.
Consta na página 7 de 12, da Ata da Assembléia Geral de Credores da Estre Ambiental S.A. e empresas do Grupo Estre, de 14 de maio de 2021, que “o Dr. Guilherme Dantas, representante do Grupo Solvi, em apoio ao ANGRA, propôs a suspensão da AGC. Gostaria de ter maior prazo para negociar a oferta de compra da UPI Aterros e avaliar a opção de se apresentar como primeiro proponente, declarou o advogado representante do Grupo Solvi”.
Disse ainda o advogado do Grupo Solvi, “que não está fazendo esta consignação contra o plano e não está falando em concorrência desleal. O Grupo Solvi gostaria de ter mais tempo para analisar o plano. Entende que as negociações não foram iguais com o Grupo Solvi e com os fundos. Deixa consignado que há uma discriminação entre os credores e que seria importante dar um fôlego a todos, para escolher ou não ser o primeiro proponente. Afirmou que o acesso às informações do data room pelo Grupo Solvi não foi total. Consigna que a aquisição dos créditos pelos fundos criou uma vantagem a alguns credores em detrimento de outros.”
O certo é que haverá um processo competitivo em que todos poderão participar e apresentar propostas melhores, que poderão ser vencedoras.
Dá para entender a pressa da ORIZON e do FUNDO JIVE em viabilizar a aquisição dos aterros sanitários e ativos da Estre (UPI Aterros) para incrementar o seu portfólio com quatro aterros sanitarios e ativos em Maceió/AL.
O potencial do Grupo Solvi é muito maior que o do Grupo Orizon.
Certamente se forem relevantes os quatro aterros sanitários e os ativos da V2 Ambiental em Maceió/AL para o portfólio do Grupo Solvi, esse irá disputar o leilão da UPI Aterros da Estre. E com grandes chances de vencer.
A compra dos ativos aumenta o portfólio do Grupo Solvi de Carlos Villa, e enfraquece a concorrência da ORIZON no mercado de resíduos. Nas duas situações o Grupo Solvi se interessa pela vitória no leilão.
Com o sucesso do Grupo Solvi no referido leilão da recuperação judicial da Estre Ambiental S.A. e empresas do Grupo Estre, muito provável que o BTG Pactual não manterá a ORIZON no seu portfólio, na carteira mensal de Small Caps.
A ORIZON por sua vez, sem concretizar no leilão as aquisições dos quatro aterros sanitários e ativos da V2 Ambiental sairá duas vezes derrotada.
Fica sem os ativos da Estre, que supostamente mais do que dobrariam a base de ativos da ORIZON, adicionando de R$ 100 milhões a R$ 120 milhões ao Ebitda da empresa, e os investidores na B3 vão pensar duas vezes se compram as ações ORVR3 recomendadas pelo BTG Pactual.
Com a derrota da ORIZON no leilão da Estre, o BTG Pactual terá errado ao recomendar a compra das ações ORVR3, e os investidores perdem dinheiro. Vamos esperar e ver o que acontece no leilão dos aterros sanitários e ativos da Estre Ambiental S.A. Em Recuperação Judicial.
