Em fevereiro de 2021, foi publicado o anúncio de início da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Orizon Valorização de Resíduos S.A., CNPJ/ME nº 11.421.994/0001-36, com sede na Rua Joaquim Palhares, n.º 40, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ.
O comunicado em questão informa o início da oferta pública de distribuição primária e secundária de 22.130.219 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia ORIZON, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a ser realizada no Brasil, compreendendo: (i) a distribuição primária de 17.336.320 Ações de emissão da Companhia (“Oferta Primária”), e (ii) a distribuição secundária de 4.793.899 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores, composta por 2.993.899 Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores inicialmente ofertadas e 1.800.000 Ações objeto da colocação das Ações Adicionais (“Oferta Secundária”, e em conjunto com a Oferta Primária) ao preço de R$ 22,00 por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o total de R$ 486.864.818,00.
Esse FATO RELEVANTE foi amplamente divulgado no mercado no Brasil.
Um fato relevante é toda a informação importante divulgada por uma empresa ou fundo de investimento ao mercado. Nesse sentido, é considerado importante tudo o que pode ter impacto no valor e na decisão dos investidores sobre as ações da empresa ou cotas do fundo.
O Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Orizon Valorização de Resíduos S.A. Sr. Leonardo Santos sabe qual é a diferença entre fato relevante e um comunicado ao mercado.
Os fatos relevantes têm, em sua essência, a mesma função dos comunicados ao mercado, mas trazem assuntos de maior importância ao investidor e, por isso, são considerados mais oficiais. Em função disso, em geral, sua linguagem é mais formal e nesse caso há algumas regras de publicação a serem seguidas.
Em 14/05/2021, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Orizon Valorização de Resíduos S.A. fez publicar um segundo FATO RELEVANTE, informando que “o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 13 de maio de 2021, a apresentação, em conjunto com fundo de investimentos creditórios (“Fundo Jive”) gerido pela Jive Asset Gestão de Recursos Ltda., de proposta vinculante para participação, desde que na condição de primeiro proponente (stalking horse), do processo competitivo voltado à aquisição da totalidade da participação societária representativa de uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI Aterros”) nos termos do plano de recuperação judicial a ser deliberado na assembleia geral de credores do Grupo Estre – Em Recuperação Judicial, agendada para 14 de maio de 2021“.
Nesse mesmo comunicado de 14/05/2021, a ORIZON via o Sr. Leonardo Santos declarou que, “cabe ressaltar que, dentre outras condições usualmente praticadas em operações semelhantes, caso a Proposta seja considerada vitoriosa no âmbito do processo competitivo, o fechamento da Transação está sujeito ao preenchimento de condições suspensivas como aprovação da pelo Conselho Administrativo de Atividade Econômica (“CADE”), e que manterá os seus acionistas e o mercado em geral atualizados sobre o andamento dos eventos abordados na presente comunicação“.
Na data da assembleia geral de credores do Grupo Estre – Em Recuperação Judicial, a ORIZON fez publicar um terceiro FATO RELEVANTE.
Informa nesse terceiro FATO RELEVANTE, datado de 14/05/2021, que “foi aprovado na assembleia geral de credores do Grupo Estre, realizada nesta data no âmbito do processo de recuperação judicial autuado sob nº 1066730-69.2020.8.26.0100, em trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca da Capital de São Paulo, o plano de recuperação judicial do Grupo Estre, que prevê a participação da Companhia, por meio da Orizon Meio Ambiente S.A., em conjunto com o fundo de investimentos em direitos creditórios gerido pela Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. (“Fundo Jive”), na qualidade de Primeiros Proponentes (stalking horse), no processo competitivo de alienação da unidade produtiva isolada denominada UPI Aterros, mediante apresentação de proposta vinculante para aquisição da UPI Aterros, a qual foi devidamente apresentada pela Companhia, por meio da Orizon Meio Ambiente S.A., e pelo Fundo Jive nesta data, em envelope lacrado, e será oportunamente aberta quando da realização do processo competitivo nos termos do Plano”.
Finaliza o terceiro FATO RELEVANTE o Sr. Leonardo Santos dizendo, “que vale destacar dentre outras condições usualmente praticadas em operações semelhantes, o fechamento da Transação está sujeito ao preenchimento de condições suspensivas como a obtenção das autorizações prévias necessárias por terceiros e aprovação da Transação pelo Conselho Administrativo de Atividade Econômica (“CADE”), e que a Companhia informa que manterá os seus acionistas e o mercado em geral atualizados sobre o andamento dos eventos abordados na presente comunicação”.
Em 6 de junho de 2021, o Blog do Dinheiro Público noticiou com o título “ORIZON e JIVE no leilão dos aterros sanitários e ativos da Estre Ambiental podem ser derrotados pelo Grupo Solvi” uma matéria que diz, “que na página 7 de 12, da Ata da Assembleia Geral de Credores da Estre Ambiental S.A. e empresas do Grupo Estre, de 14 de maio de 2021, o Dr. Guilherme Dantas, representante do Grupo Solvi, em apoio ao ANGRA, propôs a suspensão da AGC. Gostaria de ter maior prazo para negociar a oferta de compra da UPI Aterros e avaliar a opção de se apresentar como primeiro proponente, declarou o advogado representante do Grupo Solvi”.
Disse ainda o advogado do Grupo Solvi, “que não está fazendo a consignação contra o plano e não está falando em concorrência desleal. O Grupo Solvi gostaria de ter mais tempo para analisar o plano. Entende que as negociações não foram iguais com o Grupo Solvi e com os fundos. Deixa consignado que há uma discriminação entre os credores e que seria importante dar um fôlego a todos, para escolher ou não ser o primeiro proponente. Afirmou que o acesso às informações do dataroom pelo Grupo Solvi não foi total. Consigna que a aquisição dos créditos pelos fundos criou uma vantagem a alguns credores em detrimento de outros”.
E o Blog do Dinheiro Público completou dizendo que “o certo é que haverá um processo competitivo em que todos poderão participar e apresentar propostas melhores, que poderão ser vencedoras”.Leia aqui.
A partir desses fatos, o Blog do Dinheiro Público passou a receber milhares de visitas de investidores do mercado de ações, na busca de informação sobre o contido nessas publicações, da Orizon Meio Ambiente S.A. e do LEILÃO dos aterros sanitários da Estre Ambiental S.A. Em Recuperação Judicial.
Desatualizado o site da ORIZON veja aqui, investidores passaram a acessar o Blog do Dinheiro Público na busca de informações sobre o contido nessas publicações, em face de que essa empresa privada está listada na B3 e atua no mercado de resíduos sólidos do Brasil.
Ora, ao informar que “manterá os seus acionistas e o mercado em geral atualizados”, não resta dúvida que qualquer novo fato relevante a ORIZON irá noticiar.
Se desconhece que o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da ORIZON tenha emitido um “COMUNICADO AO MERCADO”, ou mesmo publicado um “FATO RELEVANTE”, informando que a Orizon Meio Ambiente S.A. e o Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e a Estre Ambiental S.A. Em Recuperação Judicial solicitaram no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a aprovação para ato de concentração econômica sob o procedimento sumário que trata de aquisição de futuros empreendimentos aterros sanitários da Estre Ambiental S.A. Em Recuperação Judicial.
Os investidores de ações no Brasil e no Exterior devem estarem autalizados com os fatos relevantes que trazem assuntos de maior importância ao mercado.
A ORIZON deixou de informar e atualizar o mercado comunicando que (I) ingressaram com um processo no CADE; (II) que trata de um ATO DE CONCENTRAÇÃO; (III) que o procedimento é sumário; (IV) que tem por objeto a aquisição de futuros empreendimentos aterros sanitários da Estre, na condição de primeiro proponente (stalking horse), do processo competitivo voltado à aquisição da totalidade da participação societária representativa de uma Unidade Produtiva Isolada (“UPI Aterros”) nos termos do plano de recuperação judicial a ser deliberado na assembleia geral de credores do Grupo Estre – em recuperação judicial.
O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) tem como competência analisar os aspectos concorrenciais de atos de concentração econômica entre empresas que buscam consolidar aquisições cuja notificação à autarquia é obrigatória. Após a assinatura do instrumento formal que vincule as partes envolvidas, os interessados devem solicitar ao Cade a aprovação do ato. O procedimento sumário será aplicado pelo Cade aos casos que, em virtude da simplicidade das operações, tenham menor potencial ofensivo à concorrência. A decisão de enquadramento em procedimento sumário é discricionária e será adotada pelo Cade conforme os critérios de conveniência e oportunidade.
O Adm. Enio Noronha Raffin, consultor na área de resíduos sólidos do Brasil, passou a pesquisar o mercado de ações e dados do Ministério da Justiça e Segurança Pública, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que envolvam empresas que atuam no MERCADO DE RESÍDUOS SÓLIDOS, e traz para os leitores do Blog do Dinheiro Público uma notícia importantíssima.
FATO RELEVANTE I: O Ato de Concentração nº 08700.004037/2021-64, que tem por Requerentes a Estre Ambiental S.A. – Em Recuperação Judicial, a Orizon Meio Ambiente S.A. e o Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, tramita no CADE.
FATO RELEVANTE II: o Ato de Concentração nº 08700.004037/2021-64, que tem por Requerentes a Estre Ambiental S.A. – Em Recuperação Judicial, a Orizon Meio Ambiente S.A. e o Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, teve o DESPACHO SG Nº 1258/2021, datado de 26 de agosto de 2021, onde informa o Ministério da Justiça e Segurança Pública via o Conselho Administrativo de Defesa (CADE) que o Ato de Concentração nº 08700.004037/2021-64, teve a sua aprovação sem restrições.
As partes interessadas, Orizon Meio Ambiente S.A. e Fundo de Gestão Recuperação – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados e a Estre Ambiental S.A. – Em Recuperação Judicial, “estrategicamente” deixaram de publicar esses FATOS RELEVANTES.
O silêncio da Orizon Valorização de Resíduos S.A. com relação aos dois fatos relevantes, do ingresso do processo do ato de concentração no CADE e a decisão do despacho com referência ao Ato de Concentração nº 08700.004037/2021-64 compromete a transparência dessa empresa com o mercado de ações no Brasil e no Exterior.
Basta lembrar que nos fatos relevantes publicados, em 14/05/2021, pela ORIZON, onde o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Orizon Valorização de Resíduos S.A. declarou que “dentre outras condições usualmente praticadas em operações semelhantes, o fechamento da Transação está sujeito ao preenchimento de condições suspensivas como a obtenção das autorizações prévias necessárias por terceiros e aprovação da Transação pelo Conselho Administrativo de Atividade Econômica (“CADE”), e que a Companhia informa que manterá os seus acionistas e o mercado em geral atualizados sobre o andamento dos eventos abordados na presente comunicação”, mostra a total falta de interesse em manter os investidores do mercado atualizados. Deixaram de comunicar os FATOS RELEVANTES.
O DESPACHO SG Nº 1258/2021 que o Ministério da Justiça e Segurança Pública via o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) informa com referência ao Ato de Concentração nº 08700.004037/2021-64, de que teve a sua aprovação sem restrições, ocorreu em 26 de agosto de 2021, ou seja, 36 dias passados.
E a ORIZON nada noticiou em um COMUNICADO ou mesmo via FATO RELEVANTE.
Erraram ao não comunicar o mercado e investidores de ações sobre os fatos relevantes em relação ao Ato de Concentração nº 08700.004037/2021-64 que tramitou no CADE, e que teve decisão em 26/08/2021.